Restrukturyzacja SPZOZ – Czy prawo zezwala na restrukturyzacje zadłużenia publicznych szpitali?

W 2026 r. nie da się już uczciwie twierdzić, że temat restrukturyzacji samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej pozostaje wyłącznie sporem akademickim. Spór ten wszedł w fazę realnej praktyki sądowej. Z jednej strony Sąd Rejonowy w Rzeszowie postanowieniem z 25 września 2025 r. w sprawie RZ1Z/GRz/5/2025 odmówił zatwierdzenia układu SPZOZ w Lesku, powołując się na art. 165 ust. 1 w zw. z art. 223 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego. Z drugiej strony ten sam sąd postanowieniem z 24 lutego 2026 r. w sprawie RZ1Z/GRz/106/2024 zatwierdził układ częściowy SPZOZ w Ustrzykach Dolnych. Równolegle Sąd Rejonowy Poznań–Stare Miasto otworzył postępowanie sanacyjne wobec SPZOZ w Kole pod sygnaturą PO1P/GRs/3/2026.

Nad całą problematyką zawisło ponadto pytanie prawne do Sądu Najwyższego w sprawie III CZP 41/25: „Czy Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej ma zdolność restrukturyzacyjną?”.

To zestawienie ma zasadnicze znaczenie praktyczne. Pokazuje bowiem, że dzisiejszy stan prawa nie pozwala na uproszczoną odpowiedź typu „SPZOZ można restrukturyzować” albo „SPZOZ nie można restrukturyzować”. Prawidłowa odpowiedź brzmi inaczej: restrukturyzacja SPZOZ nie jest dziś rozwiązaniem oczywistym, ale jest rozwiązaniem realnie stosowanym, przy czym jej dopuszczalność i skuteczność zależą od przyjętej wykładni zdolności restrukturyzacyjnej oraz jakości przygotowania konkretnego postępowania.

Z czego wynika problem prawny

Punktem wyjścia jest samo Prawo restrukturyzacyjne. Ustawa ta przewiduje, że jej przepisy stosuje się przede wszystkim do przedsiębiorców w rozumieniu Kodeksu cywilnego, a postępowanie restrukturyzacyjne może być prowadzone wobec dłużnika niewypłacalnego albo zagrożonego niewypłacalnością. Ustawa ma służyć zawarciu układu z wierzycielami, a w sanacji również przeprowadzeniu działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli. To oznacza, że cała debata o SPZOZ sprowadza się najpierw do pytania podstawowego: czy SPZOZ mieści się w kręgu podmiotów posiadających zdolność restrukturyzacyjną na gruncie art. 4 Prawa restrukturyzacyjnego.

Problem komplikuje ustawa o działalności leczniczej, która wyraźnie rozróżnia podmioty lecznicze będące przedsiębiorcami i podmioty lecznicze niebędące przedsiębiorcami.
W definicjach ustawowych przyjęto, że „podmiot leczniczy niebędący przedsiębiorcą” to m.in. podmiot wymieniony w art. 4 ust. 1 pkt 2, 3 i 7 tej ustawy, a więc również SPZOZ. To właśnie z tego przepisu wywodzony jest główny kontrargument przeciwko zdolności restrukturyzacyjnej szpitali publicznych: skoro ustawodawca wprost klasyfikuje SPZOZ jako podmiot leczniczy niebędący przedsiębiorcą, to nie powinien on korzystać z reżimu Prawa restrukturyzacyjnego zarezerwowanego zasadniczo dla przedsiębiorców.

 Dlaczego mimo to część sądów dopuszcza restrukturyzację SPZOZ

Argumentacja aprobująca zdolność restrukturyzacyjną SPZOZ opiera się na założeniu funkcjonalnym. SPZOZ jest osobą prawną, działa we własnym imieniu, posiada własny majątek, zaciąga własne zobowiązania, prowadzi rozliczenia, a jego sytuacja ekonomiczna może odpowiadać klasycznemu modelowi zagrożenia niewypłacalnością. Co więcej, sama ustawa o działalności leczniczej przewiduje dla SPZOZ rozbudowane instrumenty naprawcze, w tym obowiązek sporządzenia programu naprawczego, gdy strata netto przekracza ustawowy próg, oraz reguluje pokrywanie strat netto i nadzór podmiotu tworzącego nad kondycją finansową jednostki. To nie jest więc podmiot, wobec którego ustawodawca nie przewidział żadnej logiki sanacyjnej; przeciwnie, logika sanacyjna jest w nim wpisana, tyle że w odrębnym reżimie.  Właśnie z tej perspektywy układ częściowy SPZOZ w Ustrzykach Dolnych ma znaczenie precedensowe. Z publicznego obwieszczenia wynika, że Sąd Rejonowy w Rzeszowie zatwierdził układ częściowy obejmujący wierzycieli publicznoprawnych oraz dostawców towarów, produktów i usług z wyłączeniem instytucji finansowych. Sam układ przewidywał 100% spłaty należności głównych wierzycieli publicznoprawnych w 60 ratach oraz odrębne zasady dla pozostałych grup wierzycieli. To jest bardzo ważne, ponieważ pokazuje, że sąd nie potraktował restrukturyzacji SPZOZ jako konstrukcji pozornej, lecz jako realne narzędzie porządkowania pasywów placówki.

Jeszcze dalej idzie przypadek SPZOZ w Kole, gdzie otwarto postępowanie sanacyjne pod sygnaturą PO1P/GRs/3/2026. Sanacja jest najbardziej intensywnym trybem restrukturyzacyjnym, bo nie sprowadza się do samego rozłożenia długów na raty, lecz uruchamia sądowo nadzorowane działania naprawcze i ochronę przed indywidualną egzekucją wierzytelności objętych układem. Jeżeli więc sąd otwiera sanację wobec SPZOZ, oznacza to w sensie praktycznym znacznie mocniejsze zaakceptowanie tezy o zdolności restrukturyzacyjnej niż w przypadku samego zatwierdzenia układu częściowego.

 Dlaczego stanowisko negujące zdolność restrukturyzacyjną nadal jest poważne

Jednocześnie nie wolno bagatelizować argumentów przeciwnych. Sprawa leska pokazuje, że sąd może uznać brak zdolności restrukturyzacyjnej SPZOZ za przeszkodę do zatwierdzenia układu. Z obwieszczenia wynika wprost, że w sprawie RZ1Z/GRz/5/2025 odmówiono zatwierdzenia układu na podstawie art. 165 ust. 1 w zw. z art. 223 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego. W omówieniach branżowych sprawa ta została przedstawiona jako przykład przyjęcia poglądu, że SPZOZ co do zasady nie posiada zdolności restrukturyzacyjnej. To pokazuje, że dyrektor szpitala i podmiot tworzący nie mogą dziś wejść w restrukturyzację z założeniem, że sam sąd „na pewno” uzna jej dopuszczalność.

Dodatkowym argumentem przeciwko prostemu przenoszeniu rozwiązań restrukturyzacyjnych na SPZOZ jest art. 54 ustawy o działalności leczniczej. Przepis ten stanowi, że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela SPZOZ wymaga zgody podmiotu tworzącego. To pokazuje, że ustawodawca traktuje zadłużenie szpitala publicznego jako obszar szczególnego nadzoru publicznego, a nie jako zwykły obrót gospodarczy. W praktyce oznacza to, że restrukturyzacja SPZOZ musi być budowana przy stałym uwzględnieniu kompetencji i interesu podmiotu tworzącego, a nie wyłącznie relacji „szpital – wierzyciele”.

Co wynika z tego dla dyrektorów SPZOZ

W mojej ocenie najważniejszy wniosek praktyczny jest następujący: w 2026 r. restrukturyzacja SPZOZ jest możliwa, ale nie może być prowadzona jak standardowa restrukturyzacja spółki prawa handlowego. Wymaga przygotowania dwutorowego.

Po pierwsze, konieczne jest przygotowanie argumentacji jurydycznej, która obroni zdolność restrukturyzacyjną konkretnego SPZOZ mimo statusu podmiotu leczniczego niebędącego przedsiębiorcą. Bez tego każdy wniosek restrukturyzacyjny pozostaje narażony na zarzut niedopuszczalności samego postępowania. Potwierdza to rozbieżność między sprawą leską i ustrzycką oraz oczekujące pytanie prawne do Sądu Najwyższego w sprawie III CZP 41/25.

Po drugie, niezbędne jest przygotowanie warstwy operacyjnej i finansowej, a więc realnego programu naprawczego, mapy wierzycieli, rozróżnienia zobowiązań historycznych od bieżących, modelu utrzymania dostaw, zabezpieczenia personelu i wynagrodzeń oraz wskazania źródeł wykonania układu. W aktualnej praktyce właśnie ta warstwa przesądza, czy restrukturyzacja jest instrumentem naprawczym, czy jedynie odroczeniem problemu. Samo Prawo restrukturyzacyjne chroni bieżące funkcjonowanie dłużnika, ale sąd zgodnie z art. 8 odmówi otwarcia postępowania, jeżeli jego skutkiem byłoby pokrzywdzenie wierzycieli; w postępowaniu układowym i sanacyjnym bada się też zdolność do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania i zobowiązań powstałych po jego otwarciu.

Jakie ryzyka widzę dziś jako doradca restrukturyzacyjny

Z perspektywy praktyka największe ryzyka są cztery.

Błąd kwalifikacyjny – wszczęcie procedury bez uprzedniej analizy, czy dany SPZOZ da się obronić pod kątem zdolności restrukturyzacyjnej przed konkretnym sądem i przy konkretnym układzie wierzycieli. Rozstrzygnięcia z Rzeszowa pokazują, że identyczne hasło „restrukturyzacja szpitala” może zakończyć się w dwóch różnych sprawach zupełnie odmiennie.

Błąd struktury układu – Układ częściowy wymaga właściwego doboru grup wierzycieli według kryteriów z art. 180 i nast. Prawa restrukturyzacyjnego; ustrzycki case pokazuje, że sąd zaakceptował układ obejmujący wybrane kategorie zobowiązań, co może być wskazówką praktyczną dla innych SPZOZ. Źle zaprojektowany układ może jednak zostać uznany za naruszający prawo lub zasady równego traktowania wierzycieli.

Błąd płynnościowy – W szpitalu publicznym nie wystarczy „objąć układem stare długi”. Trzeba jeszcze utrzymać bieżące dostawy leków, energii, usług serwisowych i wynagrodzeń. Komentarze branżowe do sprawy sanacji w Kole wskazują trafnie, że najpilniejszym zadaniem po otwarciu postępowania staje się zapewnienie terminowej obsługi zobowiązań bieżących, bo bez tego sama restrukturyzacja traci sens operacyjny.

Błąd relacyjny – pominięcie podmiotu tworzącego, NFZ, wojewody i największych dostawców w fazie przygotowawczej. W przypadku SPZOZ restrukturyzacja nie jest wyłącznie procesem „dłużnik – sąd – nadzorca”, ale z natury rzeczy procesem wielostronnym, osadzonym w publicznym systemie ochrony zdrowia. Właśnie dlatego program naprawczy z ustawy o działalności leczniczej i restrukturyzacja sądowa nie powinny być traktowane jako konkurencyjne, lecz jako narzędzia, które muszą zostać ze sobą zsynchronizowane.

Moja konkluzja

Moja ocena jest następująca: SPZOZ nie jest dziś podmiotem „automatycznie wyłączonym” z restrukturyzacji, ale też nie jest podmiotem o bezspornie ustalonej zdolności restrukturyzacyjnej. Na tle stanu prawnego na marzec 2026 r. mamy już realne precedensy praktyczne za dopuszczalnością restrukturyzacji — RZ1Z/GRz/106/2024 i PO1P/GRs/3/2026 — oraz równie realny przykład odmowy — RZ1Z/GRz/5/2025. Ostateczny kierunek może przesądzić dopiero uchwała Sądu Najwyższego w sprawie III CZP 41/25. Do tego czasu każda restrukturyzacja SPZOZ musi być projektowana indywidualnie, z uwzględnieniem lokalnej praktyki sądu, pozycji podmiotu tworzącego, struktury wierzycieli oraz zdolności placówki do dalszego wykonywania świadczeń zdrowotnych.

Dlatego uważam, że w przypadku SPZOZ prawdziwą wartością nie jest dziś samo „otwarcie postępowania”, lecz prawidłowe przygotowanie restrukturyzacji: od audytu prawnego i finansowego, przez analizę zdolności restrukturyzacyjnej, po konstrukcję układu albo sanacji, które będą do obrony zarówno przed sądem, jak i przed wierzycielami oraz podmiotem tworzącym.

Maciej Tokarski Adwokat Doradca Restrukturyzacyjny nr lic. 2286

www.tokarski-legal.pl